甲、乙、丙、丁四人成立了一家外贸公司(有限责任公司)，其中公司章程约定公司存续期间是2011年4月21日至2016年4月21日。后来甲和乙、丙、丁闹翻了，萌生了退出公司的想法，2016年3月1日，甲要将自己的股权转让给王某，乙、丙同意，丁反对，但是乙、丙的股权总额只占公司股权总额的20%，最终股权转让没转成。2016年4月21日，乙、丙、丁决定修改公司章程使公司继续存续，但是甲不忍心看见公司消灭，又不想和乙、丙、丁共同经营该公司，所以在股东会上投了弃权票，下列说法正确的是:（单选题）

A.因为乙丙的股权总额只有20%没有超过50%，所以甲不能对外转让股权

【资料图】

B.在股东会决议修改公司章程使公司存续之后，甲可以请求公司收购其股权

C.甲向外人转让股权时必须书面通知乙、丙、丁

D.若甲要将股权转让给王某，乙、丙同意，丁反对并主张购买甲的股权，甲听说后决定不转让了，丁可以向法院主张优先购买权

参考答案

【考点】股权转让

【难度】★★

【答案】C

【解析】《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让”。股东的过半数是指人数，而不是股权份额。A项错误，不当选。C项正确，当选。

《公司法》第七十四条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。因甲并没有投反对票，所以甲不能请求公司收购其股权。B项错误，不当选。

《公司法解释(四)》第二十条规定，“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持”。甲不同意转让股权，丁不能再主张优先购买权。D项错误，不当选。